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2022-11-28 15:36

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  摘要:完善董事会授权管理是建设现代企业制度、优化治理结构的重要环节,是构建适应市场的体制机制、提升核心竞争力的重要举措,是调动经营层积极性、促进内部经营目标达成的重要保障。董事会授权管理需要统筹内外经营形势,包括经济金融环境、监管规定和内部制度、业务发展实际、股东管理要求、经营层能力等重要因素。着眼于实现决策质量和决策效率的辩证统一,要立足于董事会的职责定位,完善授权管理机制,坚持审慎授权、权责对等、有效监控、动态优化,合理确定授权事项的范围和具体额度,推动授权对象正确行使相关权利,明确授权后的管控要求,做好授权事项的适时调整。

  证券公司董事会授权是指证券公司董事会在合法合规的前提下,在一定条件和范围内,将《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理等主体行使。立足证券行业高质量发展的要求,证券公司应深入研判行业发展方向,高度重视完善董事会授权管理对于建设现代企业制度、构建适应市场的体制机制、调动经营层积极性等方面的意义,结合内外形势统筹好各个经营管理要素之间的关系,在此次基础上建立关键体制机制,提升董事会治理效能,实现决策质量和决策效率双提升。

  一、深入研判行业方向,高度重视完善证券公司董事会授权管理的意义

  良好的公司治理是证券公司行稳致远的管理基础,作为证券公司治理的重要内容,完善董事会授权管理有利于证券公司进一步厘清公司治理主体之间的权责边界,构建现代治理体系,更好地释放企业改革发展活力。

  (一)完善董事会授权管理是建设现代企业制度、优化治理结构的重要环节。在证券公司现代企业制度的法人治理结构中,所有权和经营权有效分离,由此在股东会、董事会、经营层之间形成委托代理关系。其中,证券公司董事会在经营管理中发挥着定战略、管决策和防风险的核心功能,向上对股东负责,由股东会选举产生,向下负责选聘经营层,并对经营层的重大经营管理行为进行决策、授权和监督。因此从本质上来看,董事会授权是所有权和经营权分离下委托代理关系的重要安排,授权管理是否有效对于现代企业治理的正常运行具有关键的作用。

  (二)完善董事会授权管理是构建适应市场体制机制、提升核心竞争力的重要举措。当前国际国内经济金融环境面临诸多不确定性因素,证券行业经营发展面对的市场、监管和竞争的新变量层出不穷,证券公司在业务、客户和人才资源等方面的争夺愈演愈烈,客观上要求证券公司构建适应市场的体制机制,更好地参与市场竞争。对证券公司而言,完善董事会授权管理有利于经营层及时研判复杂多变的外部环境,有效提升应变能力,对外部新变量做出快速反应,从而推动在资源配置、选人用人、管理变革等方面做出内部调整,增强市场竞争能力。

  (三)完善董事会授权管理是调动经营层积极性、促进内部经营目标达成的重要保障。完成经营目标是证券公司发展的核心任务,经营层肩负完成董事会下达经营目标的重大责任,客观上需要匹配相应的经营自主权,实现责任与权力相统一、风险与效率相平衡,如果董事会对公司经营层在部分业务规模上的授权决策权限过低,业务部门则往往容易错过稍纵即逝的客户和项目拓展机会,进而影响到争收创利的效果和进度。因此,董事会应在合规及风险可控的前提下,加大授权放权力度,形成灵活、高效、有活力的经营机制,促进内部经营目标的实现。

  二、把握内外经营形势,统筹证券公司董事会授权管理的关键要素

  作为资本市场中介机构,证券公司面临复杂多变的经营环境,对董事会授权管理提出了更高要求。证券公司董事会授权管理也需要立足企业发展实际,有效分析内外形势,统筹好各个经营管理要素之间的关系,确保授的准、接得住、行得稳。

  (一)符合监管规定和内部制度是董事会授权管理的基础前提。合法合规是董事会授权的基本原则,更是不可逾越的底线,如监管规则对证券公司风险控制指标设定了明确的量化指标,是证券公司经营需要密切关注的重要红线,董事会对自有资金投资等业务授权规模应控制在相应的额度以内,并进行适当收紧,确保相关指标符合监管规定的标准。同时,董事会授权还应符合公司章程、董事会授权管理办法等相关内部制度,董事会授权经营层的部分职权应限定在公司章程规定的董事会权限范围内,不能超越董事会的权限范围。

  (二)业务发展实际和经营层能力是董事会授权管理的主要考量。在业务发展方面,董事会授权管理应统筹考虑业务体量和资产质量,业务授权决策的规模应将资产质量作为重要的考量因素,谨慎决定授权,比较典型的是,随着近年来行业股票质押业务资产质量问题逐步凸显,导致很多证券公司计提巨额资产减值准备,拖累整体业绩,不少证券公司董事会收紧甚至取消该项业务授权。在经营层能力方面,授权权限和额度大小应与经营层专业水平和素质相匹配,董事会授权应给予真正有能力的经营层充分的发挥空间,对能力不强或业绩还未得到考核验证的经营层,董事会则要考虑对相关权限和额度进行谨慎授予。

  (三)经济金融环境和股东管理要求是董事会授权管理的重要因素。证券公司董事会要做好授权管理,必须密切关注当前经济金融发展趋势,近年来随着科创板、创业板注册制的不断推进,相伴而生的私募股权投资、跟投等业务机会也在增加,董事会应该对相关业务授权进行统筹考虑,投研能力较强的证券公司可在风险可控的前提下,增加业务授权规模,及时抢抓市场投资机会。同时,不少证券公司经营方向受到股东单位的管控,股东管理要求则与股东性质密切相关,对董事会授权管理也具有重要影响,如随着资本市场风险愈加复杂,国企背景证券公司的衍生品工具使用授权受到严格管控,有的衍生品交易业务授权尤其强调秉持“套期保值”的业务要求,有的收回衍生品交易业务授权,相关业务开展须由董事会审批。

  三、建立关键体制机制,积极完善证券公司董事会授权管理体系

  做好董事会授权,实现决策质量和决策效率的辩证统一,归根结底要立足于董事会的职责定位,完善授权管理机制,在授权事项、授权对象、过程管控以及动态调整方面做好安排。

  (一)坚持审慎授权,合理确定授权事项的范围和具体额度。董事会应该根据证券公司战略以及内外环境,对授权决策事项及授权额度的标准进行科学论证,平衡好决策效率和风险防范的关系,综合权衡决策的效率、质量和风险,实现规范授权、科学授权、适度授权,防止违规授权、过度授权,如企业中长期战略、重大投资、财务预算方案、必须由董事会决策,超过一定额度的重大事项决策权不得下放。同时,考虑到董事会授权方案属于公司重大经营管理事项,授权决策方案拟订后,在流程上应逐级履行研究审批程序,确保授权决定的有效性,对于国企背景证券公司,董事会授权方案还应经过党委会前置研究讨论。

  (二)坚持权责对等,推动授权对象正确行使相关权利。授权对象如何行使权利是董事会授权管理的关键环节,董事会授权管理制度或方案应明确授权原则、授权权限、授权期限、授权对象责任等方面。一方面,要确保授权对象具备授权所需的专业能力和工作经验,对于经营团队能力强的,该授权的授到位,如对于投资业绩好、经过市场验证的股票自营团队,可适当提高股票投资的授权规模和单只品种的投资规模上限。另一方面,要求被授权人严格按照董事会授权方案,忠实、勤勉地从事经营管理工作,行使职权不得超越授权范围。授权对象如做出的决定违反法律法规及公司制度,或者因为未正确行使权利而给公司造成损失或严重不利影响的,应承担相应的责任。

  (三)坚持有效监控,明确授权后的管控要求。授权程序完成后,董事会仍然承担授权的主体责任,授权不等于放权,如果授权决策事项出现重大问题,董事会的责任不能免除,因此做好授权后的管控至关重要。董事会需要对授权事项履行监管责任,建立大监督机制,明确对董事会授权行权情况负有监督责任的合规、风控、稽核等部门,做好日常授权事项的事前、事中和事后管理,如发现授权对象行权不当,应当及时纠正。同时,董事会应定期跟踪授权事项的决策及执行情况,要求经营层定期汇报董事会授权的行权情况,如出现重要情况应及时报告,确保对行权情况进行及时了解、评估和管控。

  (四)坚持动态优化,做好授权事项的适时调整。董事会授权受到内外经营环境多种因素影响,需要根据形势变化进行动态管理,及时评估行权效果,合理变更授权事项的范围、规模和相关要求,确保授权事项合理、可控和高效。具体来说,主要有三种情形:一是在过去的授权方案下,决策效率较低影响到业务快速发展,应在风险可控的前提下适当提高授权对象的权限;二是经评估发现授权的行权状况不理想,影响到经营管理的成效,应妥善降低授权对象的权限,该收权的要收权;三是外部环境发生变化,经济金融形势、监管规定、股东管理要求等方面出现新变量,授权管理需要作出相应的调整,如随着资本市场债券违约规模的上升,部分证券公司对单只信用债投资规模进行严格限定,收紧授权额度,防止风险过度集中。

  1. 李旦,基于问责导向的董事会授权机制研究[J],财会通讯,2015(30):72-75.

  2.李永超,中央企业董事会如何科学授权[J],企业管理,2019(06):11-12.

  3.湖北省国资委、上海国有资本运营研究院“国有企业董事会验收”联合课题组,规范董事会授权机制[J],上海国资. 2014(08):24-25.

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